Certificering van aandelen: macht, controle en een gezonde dosis scepsis

Wat houdt certificering van aandelen in? Nou, stel dat je een prachtig bedrijf hebt opgebouwd, waarvoor je jezelf veel leuke uitjes en vrije tijd hebt ontzegd. Met bloed, zweet en tranen heb je het voor elkaar gebokst. Jouw onderneming staat als een huis, alles is onder controle.

Maar ja, we zijn jaren verder. Een of meer van je kinderen wil het bedrijf wel overnemen, en dat klinkt als muziek in de oren, maar je hebt daar wel wat reserves bij. Gaat dat wel goed komen?
Of je hebt goede mensen aan het werk die je wilt belonen voor hun inzet door ze te laten deelnemen in de winst, ze het gevoel te geven dat het bedrijf ook voor een stukje van hen is, maar om ze nou ook (mede) zeggenschap te geven?

Daarin biedt kiezen voor certificering van aandelen uitkomst. Simpel gezegd: je brengt je aandelen onder in een Stichting Aandelenkantoor (STAK). Die stichting krijgt de zeggenschap (stemrecht), en jij of anderen krijgen de certificaten. Met certificaten pak je wel de euro’s (dividend, winst, waardestijging), maar parkeer je het stemrecht achter slot en grendel bij de stichting.
Degene die de zeggenschap heeft over de STAK (het bestuur van de STAK) heeft de zeggenschap over de onderneming.

Oftewel: geld? Ja. Stemmen? Nee.

Waarom zou je dit willen?

Nou, certificering is de reddingsboei van de ondernemer die hij of zij misschien nooit actief nodig heeft, maar die wel voorkomt dat je de boel in de vaart houdt:

• Macht houden zonder ruzie
  Jij geeft je kinderen alvast certificaten zodat ze meedelen in de winst, maar het bestuur van de stichting (lees: jij) bepaalt wat er gebeurt in het bedrijf. Zo voorkom je dat puberzoon of -dochter het kind tijdens de aandeelhoudersvergadering roept: “We investeren alles in een eigen TikTok-kanaal!” of met een ander “briljant” plan komt. Als ouders Je behoudt je de zeggenschap (via het bestuur van de STAK) totdat de opvolging daadwerkelijk plaatsvindt en jij bepaalt dat het kind daadwerkelijk geschikt is het bedrijf te runnen.
• Bescherming tegen hyena’s
  Vijandige overname? Vergeet het maar. De aandelen zitten veilig in de stichting. Een buitenstaander kan certificaten kopen, maar krijgt nul komma nul zeggenschap.
• Werknemersparticipatie
  Je kunt aan werknemers of ‘key-figures’ certificaten toekennen. Daarmee kun je extra binding creëren en een variabele beloning inbouwen. Maakt het bedrijf winst, dan deel je mee in de winst. Dat kan een extra prikkel zijn, maar bovenal het gevoel geven dat je niet alleen voor de baas werkt maar het ook mee voor jezelf doet.
  De werknemer doet wel mee in de winst, maar heeft geen zeggenschap over de onderneming.
• Familievrede bewaren
  Wanneer erfgenamen certificaten krijgen in plaats van aandelen, kunnen ze allemaal dividend vangen zonder dat het bedrijf verandert in een permanente familieruzie met vergaderingen die in plaats van in de riante fauteuil eindigen in klapstoeltjes.
• Estate planning met een glimlach
  Je kunt op deze manier slim schenken aan je kinderen terwijl je zelf de touwtjes stevig in handen houdt. Dat is nalatenschap in stijl.

Zijn er nadelen?

Het klinkt als de ultieme hack, maar dit heeft ook enigszins een keerzijde. Certificering vraagt om vertrouwen in het bestuur van de stichting. En bestuurders met teveel macht… tja, die verhalen kennen we ook. Bovendien kan het bedrijf minder aantrekkelijk worden voor investeerders die wél zeggenschap willen. Er zijn kosten verbonden aan het oprichten van een STAK en het opstellen van bijbehorende aktes en voorwaarden bij de notaris.

Conclusie

Certificering van aandelen is een beetje als een ouder die de autosleutels aan hun kind geeft, maar er stiekem een startonderbreker opzet die alleen jij kunt deactiveren. Met in het achterhoofd de gedachte: ‘Je mag rijden, maar ik bepaal waarheen’.

Een geniale oplossing dus, die absoluut effectief is, met die gezonde dosis scepsis. 

Certificering van aandelen is een optionele constructie die je kunt toepassen als je specifieke doelen hebt met betrekking tot de scheiding van zeggenschap en economisch belang. De wet verplicht dit niet.